确认股权转让无效的申请书(股权转让申请书怎么写有效)

1.股权转让申请书怎么写有效

股权转让,是公司中常见的一种投资方式,也是股东行使股权的普遍方式。在进行股权转让的时候,股东需要先书写股权转让申请书。股权转让申请书一般应涵盖以下内容:1.转让前股东的相关情况,具体包括:姓名、股东编号、证件号码、股权证号码,转让前后的股份数额、股份类别、拟转让的股数;2.转让后股东相关情况,具体包括:姓名、股东编号、证件号码、股权证号码、转让后的股份数额;3.转让原因与转让主要情况,具体包括转让后公司投资总额和注册资本的情况,以及经营范围、经营年限、经营地址的情况。4.附上公司相关决议等材料。文末需转让方与受让方分别签章,申请单位加盖公章并注明日期。

2.一股东要求确认其他股东之间股权转让无效,定何案由

是否需要通知其他股东? 法律咨询律师解答: 有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。

不需要其他股东同意,公司法对此没有规定需要通知替他股东,但是股权转让办理变更登记时是需要原股东会决议和新股东会决议,否则不便办理股权转让工商备案登记手续,因此有必要再合适的时间书面通知其他股东,如果不是董事长或执行董事,还要提议或申请召开临时股东会议,并形成书面股东会决议,不管股东是否同意、是否签字,一定要提前15天通知召开股东会。其实如果不涉及法定代表人、董事、监事等事项的变更,不需要召开股东会议,但是绝大部分工商局要求新股东会决议、原股东会决议、章程修正案必须有其他股东全部签字才予以办理,有的甚至要求全部股东到场核对身份、签字确认才予以办理。

3.怎样认定股权转让合同效力

您好,下面是可能涉及的问题 股权转让协议是以股权转让为内容的合同,股权转让是合同项下债的履行。

股权转让协议生效与股权转让生效时间是不一致的,股权转让生效是在协议生效之后。1、股权转让协议应包括哪些内容?股权转让协议一般应包括下列内容:(1)当事人双方基本情况,包括转让方与受让方的名称、住所、法定代表人的姓名、职务、国籍等。

(2)公司简况及股权结构。(3)转让方的告知义务。

(4))股权转让的份额,股权转让价款及支付方式。(5)股权转让的交割期限及方式。

(6)股东身份的取得时间约定。(7)股权转让变更登记约定,实际交接手续约定。

(8)股权转让前后公司债权债务约定。(9)股权转让的权利义务约定。

(10)违约责任。(11)适用法律争议解决方式。

(12)通知义务、联系方式约定。(13)协议的变更、解除约定。

(14)协议的签署地点、时间和生效时间。2、股权转让合同从何时生效?股权转让合同不属于应当办理批准、登记手续才生效的合同,因此股权转让合同自成立时生效。

3、股权转让合同生效是否等于股权转让已经实现?不等于。股权转让合同生效是指股权转让合同对合同双方产生了法律约束力,即出让人有转让股权,受让人有支付对价的义务,但此时股权仍未发生转移,只有完成上述手术,办理工商变更登记,受让人才能真正有效地行使股权。

4、股权受让人能否以“股权转让未经其他股东同意”为由要求确认股权转让合同无效?《公司法》规定,有限责任公司股东向公司股东以外的第三人转让股权,应当经其他股东过半数同意并行使优先受让权。这是股权转让时公司其他股东享有的权利。

基于上述理由导致的股权转让无效或异议之诉,通常应由公司其他股东提出,而不应由其他民事主体提出。受让人仅能就股权转让合同本身提起确认之诉、无效之诉或者履行给付之诉,不应有权提起本应由公司其他股东提起的无效确认之诉。

5、股东名册变更的法律性质及对股权转让合同效力的影响?有限责任公司股权转让需要进行三个变更手续:股东名册的变更、公司章程的变更、工商登记的变更。《公司法》第33条第2款规定:“记载于股东名册的股东,可以依股东名册主张行使股东权利。”

可见,股东名册的作用在于调整公司与股东之间的关系,是股东资格被公司接受的依据。股权转让合同是股东将其在公司中的股东权益让与他人,他人由此取得股东资格而签订的合同,其性质属于债权合同,合同生效后在当事人之间产生债权债务关系。

对于股权转让合同何时生效,应当按照《合同法》的规定进行确认,合同法第44条规定:“依法成立的合同,自成立时生效”。所以,双方当事人达成股权转让的合意,签署转让合同时就已经生效。

变更股东名册是股权转让合同的履行内容,而非生效要件,是否变更并不影响股权转让合同的效力。股东名册的变更使受让方现实地取得股权,从而享有并行使股东权利。

公司章程变更的性质与上述类同。6、工商变更登记的法律性质及对股权转让合同效力的影响?《公司法》第33条第3款 规定:“公司应当将股东的姓名或者名称及其出资额向公司登记机关登记;登记事项发生变更的,应当办理变更登记。

未经登记或者变更登记的,不得对抗第三人。”由此可见,工商登记是一种公示行为,对外起对抗效力,是证权性质,而不是设权性质。

未经登记不会导致整个商事行为失效,只是该事项本身不具有对抗第 三人的效果。股权转让合同是股东将其在公司中的股东权益让与他人,他人由此取得股东资格而签订的合同。

其性质属于债权合同,合同生效后在当事人之间产生债权债务关系。对于股权转让合同何时生效,应当按照《合同法》的规定进行确认,合同法第44条规定:“依法成立的合同,自成立时生效”。

所以,双方当事人达成股权转让的合意,签署转让合同时就已经生效。因此,工商登记是否变更既不影响股权转让合同的生效,也不影响股权的取得。

7、“阴阳”股权转让合同的法律效力?股权转让当事人为了达到一定目的而签署两份(甚至多份)内容不同的合同称为“阴阳合同”。一般情况下,对外公开的“阳合同”非当事人真实意思;另一份是仅仅存在于当事人内部的“阴合同”,是当事人真实意思表示。

例如为了规避有关法律法规而提交工商登记的“阳合同”,例如为阻止其他股东行使优先购买权,签订 价格不一致的两份合同。在实践中为工商登记便利或为符合工商部门的格式要求而签署的两份不同的合同或简易版本,如其股权数量、价格等主要条款是完全一致的,不能认为是“阴阳合同”。

“阳合同”的法律效力:“阳合同”并不是当事人真实意思表示,而仅仅是为了不正当目的而签订的,属于当事人恶意串通。依据《合同法》第52条第2款“有下列情形之一的,合同无效:…(二)恶意串通,损害国家、集体或者第三人利益;…”的规定,该合同是无效的,可申请撤销。

“阴合同”的法律效力:“阴合同”是当事人之间的真实意思表示,只要没有其他无效因素,一般应认定有效。但对于第三人能否对合同效力提出异议,要具体分析。

对于为了工商虚假。

4.股权转让合同的效力怎么认定

依据《公司法》第一百四十一条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十 五;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级 管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。

5.确认股权转让协议无效后的法律承担是什么

司法实践中,股权转让协议被判撤销或无效的,往往要求公司请办理相关的工商登记,而非登记机关可以直接予以撤销原变更登记;股权转让协议被判撤销或无效的,公司应当申请办理变更登记而非申请撤销变更登记。

如此前未发生股权交付(变动)的法律效力或者虽然发生股权交付(变动)的法律效力但公司未向股东出具出资证明书也没有备置股东名册且公司章程中股东名称及股东出资比例记载事项亦未发生变更的,则不需要办理新的股权变动手续,股权转让合同被确认无效时转让方即为公司股东,享有股东的权利;如果股权转让合同无效前已经发生股权交付(变动)的法律效力且已办理相关记载事项变更的,股权转让合同被确认无效后公司应依据股权转让合同解除的法律文件直接办理注销受让方股东的出资证明书,向转让方股东签发新的出资证明书、变更股东名册、章程等,如不及时办理变更或者拒绝办理的,公司董事会或者执行董事应该对转让方由此产生的损失承担责任。 但是目前的司法实践中,股权转让协议被判撤销或无效的,往往要求公司请办理相关的工商登记,而非登记机关可以直接予以撤销原变更登记;股权转让协议被判撤销或无效的,公司应当申请办理变更登记而非申请撤销变更登记。

笔者最近阅读最高人民法院执行局张元法官的《执行程序中行政部门协助变更股权的路径分析》,其明确指出“对于《行政许可法》第十二条第五项的适用,应当仅仅限缩在公司设立以及相应的注销,而不能扩大到公司设立后的股权变更。 综上,人民法院生效裁判文书或者协助执行通知书即是工商部门作出股权变更登记的依据,人民法院要求协助执行,工商部门应当迳行变更,不能以需要实体审查为由拒绝或推延。

““人民法院要求协助变更股权,工商部门无需要求公司提交书面申请材料,而应当按照《民事诉讼法》第二百五十一条的规定迳行进行股权变更登记。 ”“人民法院在诉讼程序中作出特殊有限责任公司股权转让、股权确认等以股权为诉讼争议标的的判决之前,应当发函征询行政部门意见,由行政部门按照投资者资格和产业政策要求进行审查并作出批准文件。”

希望上述观点可以得到有效的贯彻执行,使得当事人利益得到维护,也使得律师工作得到有效支持。

6.如何将股权转让协议无效化

从法律上看,没有进行工商变更并不代表股权转让协议无效。

如果那份协议如果没实际履行,可以协商或诉讼等方式先解除,然后再进行转让就没问题了。

如此前未发生股权交付(变动)的法律效力或者虽然发生股权交付(变动)的法律效力但公司未向股东出具出资证明书也没有备置股东名册且公司章程中股东名称及股东出资比例记载事项亦未发生变更的,则不需要办理新的股权变动手续,股权转让合同被确认无效时转让方即为公司股东,享有股东的权利;如果股权转让合同无效前已经发生股权交付(变动)的法律效力且已办理相关记载事项变更的,股权转让合同被确认无效后公司应依据股权转让合同解除的法律文件直接办理注销受让方股东的出资证明书,向转让方股东签发新的出资证明书、变更股东名册、章程等,如不及时办理变更或者拒绝办理的,公司董事会或者执行董事应该对转让方由此产生的损失承担责任。

7.如何确定股权转让合同效力

确定股权转让合同效力如下: 一、对合同效力的不同认识有限责任公司股东未经其他股东过半数同意或者未向其他股东通报转让价格等主要条件,或者价格等主要条件低于向其他股东告知价格条件,而与非股东订立股权转让合同,该股权转让合同效力如何认定 目前有三种观点,即股权转让合同的无效、可撤销或效力待定。

无效论的观点认为,股东只要未经其他股东过半数同意,与非股东签订股权转让合同,直接违反我国《公司法》相关规定,应认定为无效合同。效力待定论的观点认为,股东在转让股份时,其转让股份的权利受到其他股东权利的限制,即其他股东可能不同意转让或要求行使优先购买权,此时拟转让股份的股东与非股东签订的股权转让合同效力处于不确定状态。

可撤销论观点认为,只要股权转让合同当事人意思表示真实,不违反相关法律法规强制性、禁止性规定,应认定为有效。如果其他股东认为股权转让合同未经其过半数同意或有损其利益,可向法院申请撤销上述股权转让合同。

本人认为应该将这种情况下的合同理解为可撤销的合同。 为更好地理解股权转让合同的效力,我们首先要对以下相关问题有清醒的认识。

二、股权转让的限制(一)股权又称股东权(shareholder's right),指股东基于股东资格而享有的从公司获取经济利益并参与公司经营管理的权利。股权既是财产权,又是社员权,可分为自益权和共益权。

股权转让权原则上归属于股东的自益权,但具有特殊性,受到来自方方面面的限制。这种限制是基于公司人合的需要、加强公司治理及董事、控制股东忠实地履行义务的需要、反垄断及保护中小股东利益的需要等因素。

(二)我国公司法的规定是: “股东向股东以外的人转让出资时,必须经全体股东过半数同意;不同意转让的股东应当购买该转让的出资,如果不购买该转让的出资,视为同意转让。 经股东同意转让的出资,在同等条件下,其他股东对该出资有优先购买权。”

也就是说股东对股东以外的第三转让股权主要受到以下几方面的限制:其他股东的同意、股东有优先购买权 、强制买卖协议等(三) 但是关于股权优先购买权的规定存在一定的缺陷,主要表现在:关于股权转让方股东的通知义务及公司其他股东答复的期限没有详细规定;对过半数以上的其他股东不同意对外转让股权时,这些股东如何购买拟转让的股权没有具体的程序性规定;对于拟转让股权的股东违反上述限制性规定而订立的股权转让合同的效力没有作出明确的规定;对于其他股东主张行使部分优先购买权时如何处理没有作出规定。 因此如果将这种情况下的股权转让合同理解为效力待定的合同,将极大地影响经济的流转,不符合促进交易的合同法本意,同时会使合同以及相关权益归属处于不稳定或不安全的境地,甚至引发更加复杂的法律冲突。

三、股权转让限制的规定是强制性规定吗合同无效论者认为 认定有限责任公司股权转让合同是否有效,应严格按照合同法第三章规定审查判断。 因股权转让合同,除标的系股权这一特殊性外,其余与普通合同并无二致,故其效力判断仍然要遵循合同效力判断的一般规则。

《合同法》第52条关于规定合同无效的情形,是违反法律、行政法规的强制性规定的合同无效。《公司法》第72条明文规定,股东向非股东转让股权,要经过过半数其他股东同意,在同等条件下,其他股东有优先购买权。

该条款属于对股东向非股东转让股权的强制性条件规定。实际上对股权转让的限制可以分为法定限制和意定限制。

法定限制是指法律法规对股权转让所作的成文法意义上的限制。法定限制按法律规范的效力不同又可以分为禁止性法定限制和授权性法定限制。

禁止性法定限制是指法律法规明确规定的限制股权转让的情形,并且不允许当事人通过合同、章程等意定的方式加以排除适用。 授权性法定限制是指法律法规对于股权转让规定了明确的限制转让的情形,但是如果当事人通过协议或章程等意定的方式作出了另外的规定,则当事人的约定的效力优先于该法定限制。

即在当事人没有约定的情况下,才适用该法定限制。意定限制是指股东通过股东会决议或公司章程等协商一致的方式对股权转让所作的限制定规定。

我认为根据《公司法》所倡导的法律精神,应该将 第72条规定理解为授权性法定限制所以不能将本文情况下的股权转让合同当然地理解成无效合同,这样才能提高交易效率,保护交易安全,节约交易成本。四、结论综合以上认识,我认为未经过过半数股东同意股权转让合同是可撤销合同。

从立法目的看,规定股权转让是为了保障股权转让的顺利进行,而不是为了限制转让,因此公司法的设计主要体现了程序性的规定。其次,违反该程序性规定,未必影响当事人的实体权利。

因为未征求其同意的这些股东可能同意股权转让或放弃优先购买权,并通过明示或默示的方式作出。 明示方式如声明同意转让并放弃优先购买权,默示方式如明知股权转让发生不表示反对或同意变更股东名称登记等。

而且同意股权转让,即可以在股权转让之前表态,也可以事后进行追认。另外,仅因程序缺陷便认定股权转让为无效行为,也不符合经济与效率原则。

确认股权转让无效的申请书

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